科达股份(600986)_公司公告_科达股份：招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见新浪财经

招商用纸覆盖份少量地公司使用着的科达环形物份少量地公司发行份及结局现钞买资产并募集成套资产暨关系市之限售份破除限售的检查风景

停飞《中华样本唱片共和国公司条例》、份上市的公司专攻资产重组章程、购并财务咨询事情章程、上海用纸覆盖市所上市章程，招商用纸覆盖份少量地公司（以下略号：招商用纸覆盖）、柯达环形物份少量地公司孤独财务顾问、柯达份、“发行人”）发行份及结局现钞买资产并募集成套资产暨关系市的孤独财务顾问，本公司非公诸于众发行份募集成套资产以限度局限、当心确实。检查的特别使适应如次：

一、 市密谋难解的

停飞奇纳证监会2015年7月31日《使用着的审读科达环形物份少量地公司向现在称Beijing百余投资使用中央（普通协作关系）等发行份买资产并募集成套资产的批》（证监答应[2015]1837号），核准柯达份到现在称Beijing投资使用中央（实行经理）,835,432股份、辅助的投资交情（少量地责任心协作关系公司）到好望角，,264,388股份、与上海少量地责任心协作关系公司协作（少量地协作关系人）,807,553股份、发表至杭州好望角投资协作关系事务（少量地公司）,306,188股份、第8期浙江科翔股权投资少量地公司,012,589股份、浙江瑞玖合营风险投资协作关系少量地责任心公司,009,442股份、广州投资谘询中央（少量地责任心协作关系公司）第7期,211,330股份、成都太昊银科风险投资中央（少量地责任心协作关系公司）号,535,971股份、深圳盛达投资少量地公司发行第291期,366股份、东莞枫春网络科学与技术事务（少量地责任心协作关系公司）一,255,395股份、向上海机翼投资协作关系事务（少量地协作关系）发行971,222股份、宁波郑友头等投资协作关系（少量地责任心协作关系公司）发行,712,233股份、吴刚第10期,464,442股份、李可第10期,459,100股、乔一正第10期,459,100股、徐永中第2期,003,147股、童云红成绩

10,473,029股份、Ho Feng第3期,205,035股份、王华华第19期,230,215股份、杜大亮第10期,707,733股份、Ho Yi第3期,277,877股份、韩玲第3期,277,877股份、赖玲风第4期,856,114股份、刘基角第16期,510,791股份、陈炜第11期,492,819股份、张茆第971期,222股份、陈第971期,222股份、刘伟华第3期,884,898股、龚晓燕第2期,913,667股份、到Chu Ming barber铺子71,073,189股份、谭邦泉第9期,323,168股份、Xiang Jiaxing Jiasheng九鼎投资中央（少量地责任心协作关系公司）发行,845,342股份、周璇第4期,795,833股份、李国庆第3期,636,134股份、上海抱负的股权投资协作关系事务（少量地责任心协作关系公司）,446,349股份、安泰成绩2,328,315股、Zhu Xu第465期,663股份、朱琦红第931期,325股买互相牵连资产。

同时，山东科达环形物少量地公司、青岛滋养样本唱片的投资使用中央（少量地责任心协作关系公司）、青岛跑岩投资使用中央（少量地责任心协作关系公司）、杭州好望角越航投资协作关系事务（少量地协作关系）、黄正荣、何烽、安顺兴盛星元专项资产使用密谋等七目的,400,000股成套基金。

资产买价钱为294,万元，现钞思索是71,万元，份价钱222,万元。份市与发行价钱的倒数替换，买的资产总额为40。,万股，特别使适应如次：

注：公司新股票非公诸于众发行的原产国数：对目标的不启示

新股票发行=份发行/发行价钱，剩的拆移不适当的订阅新股的一拆移。，收费奉赠赠送给公司。

在这次市中，募集资产的募集目的为发行目的：

停飞奇纳用纸覆盖登记簿结算少量地责任心公司上海办事处2015年9月1日问题的《用纸覆盖变化登记簿声明》，CODA份使完满市新股票登记簿。

停飞锁期为提供：这家公司给陈炜、杭州好望角辅助的投资同伴（少量地协作关系人）、李楚明、周璇、褚旭、上海百余投资中央（少量地协作关系）（以下略号“百余投资”）、王华华、杜大良、韩玲、何毅、广州投资谘询中央（少量地责任心协作关系公司）、成都Tai Hao的银族创业投资中央（少量地协作关系）、深圳Shengda投资少量地公司、吴钢、鼠李科、郑巧宜、上海仍在投资协作关系事务（少量地责任心协作关系公司）、冯来林、龚小燕、刘基角、张茂、陈翀、刘薇华、宁波正优投资协作关系少量地公司（少量地责任心协作关系公司）、东莞枫骏网络科学与技术事务（少量地协作关系）（以下略号“槭叶科学与技术”）、上海机翼投资协作关系事务（少量地协作关系）、朱琦红、秦邦权、社区29名出资者共发行234股,612,276股新增份自新增份登记簿日起满36个月后可以市或让，内幕的李楚明、周璇、褚旭、百余投资、王华华、杜大良、韩玲、何毅、因派投资、吴钢、鼠李科、郑巧宜、同尚投资、冯来林、刘基角、槭叶科学与技术、朱琦红、秦邦权、安泰等19方（以下略号实行），停飞实行接受解锁。山东科达环形物少量地公司、青岛滋养样本唱片的投资使用中央（少量地责任心协作关系公司）、青岛跑岩投资使用中央（少量地责任心协作关系公司）、杭州好望角越航投资协作关系事务（少量地协作关系）、黄正荣、何烽、安顺兴盛星源专项资产使用设计共7位出资者弄明白发行133,400,000股成套基金新增份自该等份上市之日起36个月内不得让。

二、 敷用破除份限售同伴的互相牵连接受使适应

（一） 份锁定期接受使适应这次市就各市彼以资产订阅这次非公诸于众发行的份锁定期为提供如次：

1、份上市的公司新增份登记簿日

12个月内无市或让。。12个月后，停飞实行接受解锁，解锁循环和解锁百分率如次：

（1）自份上市日起一打的月服满且标的公司实行其呼应2015年度业绩接受，在入会会计师问题2015年度标的资产吸引预测成功使适应专项复核举报后30个白天起可让或市（即解锁，下同不超过其持稍微懂得份的20%。；经历使用着的“标的公司实行其呼应2015年度业绩接受”包孕了其成功了接受的业绩而且未成功接受业绩但抵消任务人承当了抵消责任心的两种加盖于，在次货种使适应下，可解锁的份将由份准许抵消，而2。，以下是俱的。

（2）自份上市日起二十四的月服满且标的公司实行了其至2016年度的业绩接受，在入会会计师问题2016年度标的资产吸引预测成功使适应专项复核举报后30个白天起可让或市不超过其持稍微整个份（需减去已用于业绩抵消的份数）的40%。

（3）自份上市日起三十六月服满且标的公司实行了其至2017年度的业绩接受，在入会会计师问题2017年度标的资产吸引预测成功使适应专项复核举报后30个白天起可让或市不超过其持稍微整个份（需减去已用于业绩抵消的份数）的100%。政党的确实，柯达份适宜，在PE时代，不得实行实行接受的股。、让；

假设柯达份适宜业绩接受以担保押或让该等份，实行接受该当对份上市的公司结局足球点球。，足球点球规范为已质押份在质押日市值的20%（互相牵连份让的，足球点球规范为该等让份在份过户日市值的20%）。实行接受的不行转移的告知已收到和适宜，份上市的公司并有权径直地从未解锁份中或未结局的现钞对价中径直地扣减呼应的足球点球。实行寄售商承当违约责任心，自然，它不辩解其实行抵补责任心。。

2、除是你这么说的嘛！任职于外、机构外，以此类推任职于、机构在这次非公诸于众发行中订阅的份上市的公司之份自新增份登记簿日起12个月内不得让。

3、是你这么说的嘛！任职于/机构获得物份上市的公司份的

办理手续的日期为准。，对其用于订阅份的资产继续诈骗合法权利的时期（自其获益互相牵连资产的营业登记簿使完满之日起算）不可12个月的，订阅该项资产的份，不得在36周内让。。

（二） 实行接受1、推进抵消期内的推进抵消期为，更确切地说，2015

度、2016年度、2017年度。

2、标的公司原同伴做出的业绩接受（1）白福思百余投资接受2015年度、2016年度和2017年度白福思所发作的净推进分离为不在表面之下4,500万元、5,400万元和6元,480万元。

（2）华艺县王华华、杜大良、何毅、韩玲及其投资接受2015、华艺在2016和2017的净推进不在表面之下3。,000万元、3,600万元和4元,320万元。

（3）李可同时运送、吴钢、乔一正及其投资接受2015、2016年度和2017年度同立传播所发作的净推进分离为不在表面之下3,300万元、3,960万元和4元,752万元。

（4）雨林木风冯来林、刘基角、一一五而且槭叶科学与技术接受2015年度、2016年度和2017年度雨林木风所发作的净推进分离为不在表面之下4,000万元、4,800万元和5元,760万元。

（5）派瑞威累赘楚明、秦邦权、周璇、安泰、朱琦红而且褚旭接受2015年度、2016年度

2017的PPW净推进不在表面之下7。,000万元、8,400万元和10元,080万元。

3、抵补数额准绳和抵补先后次，Corda份将有资历获得物互相牵连用纸覆盖事情。

会计公司每年对标的公司在推进抵消时代成功的纳税后净推进累计数与声像同步接受净推进累计的意见分歧使适应举行专项复核并独立启示，来访特别审计风景。现实净推进与净推进的特色是本使格式化。

如标的公司经审计的体谅非惯常利弊得失后归属于总公司的净推进与体谅非经纪性利弊得失先于归属于总公司的净推进孰低（“现实净推进数”）未经过努力到达某事物对应的接受净推进，均乐趣标的公司该年度未成功接受的预测推进数。

推进抵消时代标的公司每年岁末至次年6月30日时代从这样的客户现实来访的应收票据赞颂总额在表面之下该年岁末（12月31日）对该客户应收票据赞颂廉价销售（向依照close的现在分词身材百分率法确实收益排队的应收票据赞颂，互相牵连计算时期在T期吐艳后6个月内。；假设记账时期晚于转年6月30日，计算时期从转年6月30日起计算6个月。，未收应收票据赞颂对应的收益和本钱，推进抵消年度成功的净推进为净推进。。特别审计举报的号时期应按t使延期。。未能即时来访应收票据赞颂，领到ReDU，应收票据赞颂现实来访的年度，收益和本钱的呼应累积而成。

专项复核的媒介费而且这次市使完满后科达份向标的公司差遣互相牵连任职于发作的任职于费如现实由标的公司承当，在推进抵消时代，计算净推进标志时，下互相牵连费应予体谅。。

在这种使适应下，现实净推进累计数与承累计净推进特色拆移由抵消任务人停飞协定商定举行抵消。

4、现实成功净推进不足接受的互相牵连抵消计算如标的公司在业绩接受时代现实成功的净推进累计数额不到对应声像同步的承

累计净推进，则抵消任务人应依照《买资产协定》中决定的份和现钞的结局缩放比例来计算其抵消任务人该当抵消的份总额和现钞数额。

假设股抵消总额与现钞COMP的计算腔调：

（1）股权抵消额和推进抵消期，抵补股的计算腔调是：那年纪的份数被期望归因于抵消。

公司短暂拜访现期末期的接受净推进累计数－标的公司短暂拜访现期末期的现实净推进累计数）÷标的公司在推进抵消时代内各年的接受净推进数总和×（标的公司100%股权评价÷这次专攻资产重组发行份的每股发行价钱）×（科达份以份方法向接受任务人结局的市对价额÷科达份收买接受任务人所持标的公司股权的市总价）－已抵消份总额。

停飞是你这么说的嘛！腔调计算的可补偿性的份数，按0值计算。，更确切地说，任务义务人不用对雇用举行抵补。。不管到什么程度，义务人曾经抵消的份将不属于。

（2）CA的现钞抵消总额计算腔调：

那年纪的抵补额应予抵消。

司短暂拜访现期末期的现实净推进累计数）÷标的公司在推进抵消时代内各年的接受净推进数总和×标的公司100%股权评价×科达份以现钞方法结局给抵消任务人的市对价额÷科达份结局给抵消任务人的懂得对价－已抵消现钞总额。

拿 … 来说，现钞抵消总额应不足或全部含义，按0值计算。，更确切地说，抵补任务人用不着抵补柯达SHA的现钞。。不管到什么程度，抵消义务人缺乏抵消现钞。。

（3）抵消数额的调理假设推进抵消期外科达份以转增或分红股方法举行分派而领到抵消任务人

份上市的公司设想份数的替换，应予抵消的份总额应调理为：停飞是你这么说的嘛！腔调，应抵补的份数。

如因随球缘故领到推进抵消时代内抵消任务人涌现标的公司经审计的体谅非惯常利弊得失后归属于总公司的净推进与体谅非经纪性利弊得失先于归属于总公司的净推进孰低（“现实净推进数”）未经过努力到达某事物对应的接受净推进加盖于经过的，协定每边可以经过协商设法对付共识。，抵补数额与商定的现钞抵补总额：不行能预感签字协定。、不克不及预防、什么都可以不克不及克复的成立真理。，包孕但

不限于地面震动、台风、洪流、热情、自然灾害如疫或以此类推自然灾害，和平、嘈闹的宴会、罢工等社会事变，而且全球或部落的专攻金融危机。。是你这么说的嘛！自然灾害、社会事变或金融危机对T形成专攻金钱损失、事务正是衰弱下来公务的或市場環境认真堕落。，单方可以如晴朗的准绳行事。，与现实使适应相一致，抵补任务。

5、推进抵消期内的伤害勘探和抵补证明、协议等失效，科达份将对标的公司100%股权举行减值勘探，

假设减值额大于已抵消总额（指已抵消份总额×发行价钱+已抵消现钞总额），抵补任务人适宜对份上市的公司举行抵补。，伤害抵补是以份抵补的身材举行的。。资产减值预备的份数为：资产减值应抵消份总额=减值额÷这次市份发行价钱-曾经抵消的份-已抵消现钞÷这次市份发行价钱。

份缺少，以现钞抵消，现钞的数额被期望归因于抵消。：（资产减值应抵补份总额）。

6、份抵消的详细为提供如停飞《吸引预测抵消协定》第四音级条商定涌现应举行推进抵消的加盖于，科达

同伴在2个月内集合同伴回购大会。同伴大会报酬并采取回购汇票，公司将买呼应总额的份举行抵消，而且登记。。

假设同伴大会缺乏思索经过回购，公司应在10年内书面形式预示抵补任务人。，抵消任务人应在接到预示后的30一两天内将呼应总额的份同意科达份董事会决定的股权登记簿日在册的除抵消任务人在外面的以此类推同伴（以下称“以此类推同伴”），以此类推同伴按其设想份总额占股权登记簿日体谅抵消任务人持稍微份数后科达份的份总额之缩放比例享受呼应的获赠份。

7、与推进抵消的以此类推事项抵消任务人抵消份弄明白数以这次市下抵消任务人订阅的份上市的公司份总额（包孕转增或分红股的份）为最大值。

抵消任务人现钞抵消的总额不超过其本与科达份这次专攻资产重组而获益的现钞结局对价。

停飞是你这么说的嘛！协定，特发表演审计后30个白天内，互相牵连任务正在举行中。。除业绩接受外，以此类推17名出资者将被招收，上市时期为2018年9月3日。。

上市有界限的度局限的同伴对义卖缺乏特别的接受。。

三、 破除上市流通时间股的限度局限性流通时间为提供

1、限售股发行日期为2018年9月3日。。

2、股价下跌276。,840,944股，总股票的。非公诸于众发行A股后，，CODA份4月27日使完满次货次非公诸于众发行登记簿，2，本钱数额变化的特别使适应如次：：

2017年4月27日，CODA份使完满了非公诸于众发行份的登记簿。。Corda的份是在少量地发行的非公诸于众发行份上发行的。,921,710股。新股票发行后的端股。，份总额变化为962股。,808,133股，内幕的，无边际的售先决条件的流通时间股占452。,373,293股，份少量地传播为510,434,840股。总存储水准的替换，懂得同伴的持股缩放比例呼应缩减。。

公司于2017年6月8日集合2017年第三次暂时同伴大会报酬经过了《使用着的以集合竞相出高价市方法回购份的预案》，2017年6月23日至2017年10月16日总回购份7,372,200股，2017年10月17日回购份登记。转移后使完满，公司总股票的为962,808,133股代替955股,435,933股，内幕的，无边际的售先决条件的流通时间股占493。,501,947股，份少量地传播为461,933,986股。鉴于股票的总总额变化，懂得同伴的持股缩放比例呼应累积而成。。

公司于2018年2月26日集合2018年次货次暂时同伴大会报酬经过了《使用着的以集合竞相出高价市方法回购份的预案》，2018年4月25日至2018年6月28日总回购份8,597,490股，2018年6月29日回购份登记。转移后使完满，公司总股票的为955,435,933股代替946股,838,443股，无边际的售先决条件

份540,450,503股，份少量地传播为406,387,940股。鉴于股票的总总额变化，懂得同伴的持股缩放比例呼应累积而成。。

公司于2018年6月22日集合2017年复年纪度同伴大会报酬经过《公司2017年度推进分派及本钱公积转增股票的的预案》，公司拟以股权登记簿日的总本钱存量为根底向总体同伴举行每10股派元（含税）的现钞利息分派, 而且，它计划经过CA向每个同伴累积而成4股。。该公司2018年7月17日的总股票的为946。,838,443股的总股票的是根底。，用本钱公积金将懂得同伴替换为份，股权本钱累积而成后，公司总股票的为946,838,443股代替1股,325,573,820股，无边际的售先决条件股为756,630,704股，份少量地传播为568,943,116股。内幕的，敷用上市的限度局限性份为197,743,532股代替276股,840,944股。

3、敷用份募集的同伴人数为17人。。

4、份的破除限度局限如次：限度局限性份市的总额是276。,840,944股；

有界限的度局限份的销售日期为 2018年9月3日；发行和销售发行份和结局现钞买：

凡例：2018年7月，2017公司股权分派，946 2018年7月17日总股票的,838,443股流通时间

本钱存量为根底，用本钱公积金将懂得同伴替换为份，照着，这些同伴持稍微份总额也呼应地发作了替换。。

四、 孤独财务顾问的确实风景

经检查，孤独财务顾问号了一份检查风景。：

有界限的度局限份的上市适合公司条例的规则。、份上市的公司专攻资产重组章程、购并财务咨询事情章程、部落与法度、法规和正态化证明的规则。这次限售份破除限售总额及上市流通时间时期适合互相牵连法度法规而且上海用纸覆盖市所的互相牵连规则。孤独财务顾问不反破除限度局限。。

此页中缺乏教科书。，为《招商用纸覆盖份少量地公司使用着的科达环形物份少量地公司发行份及结局现钞买资产并募集成套资产暨关系市之限售份破除限售的检查风景》之盖印页）

财务顾问担保者：

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吴 宏 兴

__________________盛 阿 乔

招商用纸覆盖份少量地公司

年 月 日